臣闻吏议逐客，窃以为过矣。
昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来邳豹、公孙支于晋。
此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。
孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。
惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之纵，使之西面事秦，功施到今。
昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。
此四君者，皆以客之功。
由此观之，客何负于秦哉！
向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。
今陛下致昆山之玉，有随和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。
此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？
必秦国之所生然后可，则是夜光之璧，不饰朝廷；
犀象之器，不为玩好；
郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。
所以饰后宫，充下陈，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化，佳冶窈窕，赵女不立于侧也。
夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；
《郑》、《卫》、《桑间》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。
今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？
快意当前，适观而已矣。
今取人则不然。
不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。
然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。
此非所以跨海内、制诸侯之术也。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。
是以泰山不让土壤，故能成其大；
河海不择细流，故能就其深；
王者不却众庶，故能明其德。
是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也。
今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“借寇兵而赍盗粮”者也。
夫物不产于秦，可宝者多；
士不产于秦，而愿忠者众。
今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。
(泰山 一作：太山)
非国而曰灭，重夏阳也。
虞无师，其曰师，何也？
以其先晋，不可以不言师也。
其先晋何也？
为主乎灭夏阳也。
夏阳者，虞、虢之塞邑也。
灭夏阳而虞、虢举矣。
虞之为主乎灭夏阳何也？
晋献公欲伐虢，荀息曰：“君何不以屈产之乘、垂棘之璧，而借道乎虞也？
”公曰：“此晋国之宝也。
如受吾币而不借吾道，则如之何？
”荀息曰：“此小国之所以事大国也。
彼不借吾道，必不敢受吾币。
如受吾币而借吾道，则是我取之中府，而藏之外府；
取之中厩，而置之外厩也。
”公曰：“宫之奇存焉，必不使也。
”荀息曰：“宫之奇之为人也，达心而懦，又少长于君。
达心则其言略，懦则不能强谏；
少长于君，则君轻之。
且夫玩好在耳目之前，而患在一国之后，此中知以上乃能虑之。
臣料虞君中知以下也。
”公遂借道而伐虢。
宫之奇谏曰：“晋国之使者，其辞卑而币重，必不便于虞。
”虞公弗听，遂受其币，而借之道。
宫之奇又谏曰：“语曰：‘唇亡齿寒。
’其斯之谓与！
”挈其妻、子以奔曹。
献公亡虢，五年而后举虞。
荀息牵马操璧而前曰：“璧则犹是也，而马齿加长矣。
”
太行、王屋二山，方七百里，高万仞。本在冀州之南，河阳之北。
北山愚公者，年且九十，面山而居。惩山北之塞，出入之迂也。聚室而谋曰：“吾与汝毕力平险，指通豫南，达于汉阴，可乎？”杂然相许。其妻献疑曰：“以君之力，曾不能损魁父之丘，如太行、王屋何？且焉置土石？”杂曰：“投诸渤海之尾，隐土之北。”遂率子孙荷担者三夫，叩石垦壤，箕畚运于渤海之尾。邻人京城氏之孀妻有遗男，始龀，跳往助之。寒暑易节，始一反焉。
河曲智叟笑而止之曰：“甚矣，汝之不惠。以残年余力，曾不能毁山之一毛，其如土石何？”北山愚公长息曰：“汝心之固，固不可彻，曾不若孀妻弱子。虽我之死，有子存焉；子又生孙，孙又生子；子又有子，子又有孙；子子孙孙无穷匮也，而山不加增，何苦而不平？”河曲智叟亡以应。
操蛇之神闻之，惧其不已也，告之于帝。帝感其诚，命夸娥氏二子负二山，一厝朔东，一厝雍南。自此，冀之南，汉之阴，无陇断焉。