先帝深虑汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐贼，才弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡。惟坐而待亡，孰与伐之？是故托臣而弗疑也。臣受命之日，寝不安席，食不甘味。思惟北征。宜先入南。故五月渡泸，深入不毛，并日而食；臣非不自惜也，顾王业不可得偏安于蜀都，故冒危难，以奉先帝之遗意也，而议者谓为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：
高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长策取胜，坐定天下，此臣之未解一也。
刘繇、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。
曹操智计，殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁连，逼于黎阳，几败北山，殆死潼关，然后伪定一时耳。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服图之，委任夏侯而夏侯败亡，先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽下，何能必胜？此臣之未解四也。
自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十余人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千余人。此皆数十年之内所纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二也，当何以图敌？此臣之未解五也。
今民穷兵疲，而事不可息；事不可息，则住与行劳费正等。而不及今图之，欲以一州之地，与贼持久，此臣之未解六也。
夫难平者，事也。昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下已定。然后先帝东连吴越，西取巴蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计，而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉跌，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。
管仲夷吾者，颍上人也。
少时常与鲍叔牙游，鲍叔知其贤。
管仲贫困，常欺鲍叔，鲍叔终善遇之，不以为言。
已而鲍叔事齐公子小白，管仲事公子纠。
及小白立为桓公，公子纠死，管仲囚焉。
鲍叔遂进管仲。
管仲既用，任政于齐，齐桓公以霸，九合诸侯，一匡天下，管仲之谋也。
管仲曰：“吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。
吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有利不利也。
吾尝三仕三见逐于君，鲍叔不以我为不肖，知我不遇时。
吾尝三战三走，鲍叔不以我怯，知我有老母也。
公子纠败，召忽死之，吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。
生我者父母，知我者鲍子也。
”鲍叔既进管仲，以身下之。
子孙世禄于齐，有封邑者十余世，常为名大夫。
天下不多管仲之贤而多鲍叔能知人也。
管仲既任政相齐，以区区之齐在海滨，通货积财，富国强兵，与俗同好恶。
故其称曰：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱，上服度则六亲固。
四维不张，国乃灭亡。
下令如流水之原，令顺民心。
”故论卑而易行。
俗之所欲，因而予之；
俗之所否，因而去之。
其为政也，善因祸而为福，转败而为功。
贵轻重，慎权衡。
桓公实怒少姬，南袭蔡，管仲因而伐楚，责包茅不入贡于周室。
桓公实北征山戎，而管仲因而令燕修召公之政。
于柯之会，桓公欲背曹沫之约，管仲因而信之，诸侯由是归齐。
故曰：“知与之为取，政之宝也。
”管仲富拟于公室，有三归、反坫，齐人不以为侈。
管仲卒，齐国遵其政，常强于诸侯。
后百余年而有晏子焉。
晏子晏平仲婴者，莱之夷维人也。
事齐灵公、庄公、景公，以节俭力行重于齐。
既相齐，食不重肉，妾不衣帛。
其在朝，君语及之，即危言；
语不及之，即危行。
国有道，即顺命；
无道，即衡命。
以此三世显名于诸侯。
越石父贤，在缧绁中。
晏子出，遭之涂，解左骖赎之，载归。
弗谢，入闺。
久之，越石父请绝。
晏子惧然，摄衣冠谢曰：“婴虽不仁，免子于缌何子求绝之速也？
”石父曰：“不然。
吾闻君子诎于不知己而信于知己者。
方吾在缧绁中，彼不知我也。
夫子既已感寤而赎我，是知己；
知己而无礼，固不如在缧绁之中。
”晏子于是延入为上客。
为齐相，出，其御之妻从门闲而窥其夫。
其夫为相御，拥大盖，策驷马，意气扬扬甚自得也。
既而归，其妻请去。
夫问其故。
妻曰：“晏子长不满六尺，身相齐国，名显诸侯。
今者妾观其出，志念深矣，常有以自下者。
今子长八尺，乃为人仆御，然子之意自以为足，妾是以求去也。
”其后夫自抑损。
晏子怪而问之，御以实对。
晏子荐以为大夫。
太史公曰：吾读管氏牧民、山高、乘马、轻重、九府，及晏子春秋，详哉其言之也。
既见其著书，欲观其行事，故次其传。
至其书，世多有之，是以不论，论其轶事。
管仲世所谓贤臣，然孔子小之。
岂以为周道衰微，桓公既贤，而不勉之至王，乃称霸哉？
语曰“将顺其美，匡救其恶，故上下能相亲也”。
岂管仲之谓乎？
方晏子伏庄公尸哭之，成礼然后去，岂所谓“见义不为无勇”者邪？
至其谏说，犯君之颜，此所谓“进思尽忠，退思补过”者哉！
假令晏子而在，余虽为之执鞭，所忻慕焉。
臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。
昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；
卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。
夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！
今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。
是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。
愿大王孰察之。
昔玉人献宝，楚王诛之；
李斯竭忠，胡亥极刑。
是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。
愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。
臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。
愿大王孰察，少加怜焉。
语曰：“有白头如新，倾盖如故。
”何则？
知与不知也。
故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；
王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。
夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。
是以苏秦不信于天下，为燕尾生；
白圭战亡六城，为魏取中山。
何则？
诚有以相知也。
苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；
白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。
何则？
两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！
故女无美恶，入宫见妒；
士无贤不肖，入朝见嫉。
昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；
范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。
此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。
是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。
故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；
甯戚饭牛车下，桓公任之以国。
此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？
感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？
故偏听生奸，独任成乱。
昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。
夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。
何则？
众口铄金，积毁销骨也。
秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。
此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？
公听并观，垂明当世。
故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；
不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。
今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。
是以圣王觉寤，捐子之之心，而不说田常之贤，封比干之后，修孕妇之墓，故功业覆于天下。
何则？
欲善亡厌也。
夫晋文亲其雠，强伯诸侯；
齐桓用其仇，而一匡天下。
何则？
慈仁殷勤，诚加于心，不可以虚辞借也。
至夫秦用商鞅之法，东弱韩、魏，立强天下，卒车裂之。
越用大夫种之谋，禽劲吴而伯中国，遂诛其身。
是以孙叔敖三去相而不悔，於陵子仲辞三公为人灌园。
今人主诚能去骄傲之心，怀可报之意，披心腹，见情素，堕肝胆，施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之犬可使呔尧，跖之客可使刺由，何况因万乘之权，假圣王之资乎！
然则荆轲湛七族，要离燔妻子()，岂足为大王道哉！
臣闻明月之珠，夜光之璧，以闇投人于道，众莫不按剑相眄者。
何则？
无因而至前也。
蟠木根柢，轮囷离奇，而为万乘器者，以左右先为之容也。
故无因而至前，虽出随珠和璧，祗怨结而不见德；
有人先游，则枯木朽株，树功而不忘。
今夫天下布衣穷居之士，身在贫羸，虽蒙尧、舜之术，挟伊、管之辩，怀龙逢、比干之意，而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠于当世之君，则人主必袭按剑相眄之迹矣。
是使布衣之士不得为枯木朽株之资也。
是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵乎卑辞之语，不夺乎众多之口。
故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荆轲，而匕首窃发；
周文王猎泾渭，载吕尚归，以王天下。
秦信左右而亡，周用乌集而王。
何则？
以其能越挛拘之语，驰域外之议，独观乎昭旷之道也。
今人主沈谄谀之辞，牵帷廧之制，使不羁之士与牛骥同皁，此鲍焦所以愤于世也。
臣闻盛饰入朝者不以私污义，底厉名号者不以利伤行。
故里名胜母，曾子不入；
邑号朝歌，墨子回车。
今欲使天下寥廓之士笼于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉！