鼓鞞惊破霓裳，海棠亭北多风雨。
歌阑酒罢，玉啼金泣，此行良苦。
驼背模糊，马头匼匝，朝朝暮暮。
自都门燕别，龙艘锦缆，空载得，春归去。
目断东南半壁，怅长淮已非吾土。
受降城下，草如霜白，凄凉酸楚。
粉阵红围，夜深人静，谁宾谁主？
对渔灯一点，羁愁一搦，谱琴中语。
鼓鞞惊破霓裳，海棠亭北多风雨。
歌阑酒罢，玉啼金泣，此行良苦。
驼背模糊，马头匼匝，朝朝暮暮。
自都门燕别，龙艘锦缆，空载得，春归去。
目断东南半壁，怅长淮已非吾土。
受降城下，草如霜白，凄凉酸楚。
粉阵红围，夜深人静，谁宾谁主？
对渔灯一点，羁愁一搦，谱琴中语。
[1]宋德祐二年(1276)五月，作者《扬州》诗曰：“丝雨绵云五月寒，淮壖遗老笑儒冠。”
[2]白居易《长恨歌》：“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。”“鞞”，小鼓，先击之以应大鼓，亦名“应鼓”，见《初学记》卷十六。鞞，同“鼙”。
[3]惠洪《冷斋夜话》引《太真外传》：“上皇登沉香亭诏太真妃子，妃子时卯醉未醒，命力士从侍儿扶掖而至。妃子醉颜残妆，鬓乱钗横，不能再拜。上皇笑曰：‘岂是妃子醉，真海棠睡未足耳。’”“海棠亭”即指沉香亭。李白《清平调》：“沉香亭北倚阑干。”
[4]《白氏六帖》卷十九：“魏甄后面白，泪双垂如玉筯。”李白《代赠远》：“啼流玉筯尽，坐恨金闺切。”韩愈、孟郊《城南联句》：“宝唾拾未尽，玉啼堕犹。”(音撑，庚韵。)
[5]李贺《金铜仙人辞汉歌序》：“仙人临载，乃潸然泣下。”金人滴泪，故曰“金泣”。与上“玉啼”，并指宋嫔御宫人等，非泛语也。
[6]三句指宋宫人随元军北去。杜甫《送蔡希曾还陇右》：“马头金匼匝，驼背锦模糊。”钱《笺》：“匼匝，周绕貌。”这里写蒙古军容之盛，承上“此行良苦”来，言以后将过这样的生活，其实那时是乘船北去的，如本篇题与下文所记。
[7]德祐二年六月，元伯颜入临安，以宋帝、后妃等并宫女三千余人北去。
[8]“已非吾土”，用王粲《登楼赋》“虽信美而非吾土兮”意。本句及下句，文意当指夏贵于其年二月，以淮西降元事。
[9]李益《夜上受降城闻笛》：“受降城外月如霜。”这里借用“受降”字面，非北方之受降城。但淮上在南宋已是边塞，意固相通。
[10]作者《邳州》诗：“美人十十船中坐，犹把金猊炷好香。”
[11]“一搦”，一把。李百药《少年行》：“一搦掌中腰。”这里仍就宫人方面说。下句“谱琴中语”，亦即题中所谓“夜闻宫人琴声”。
[1]宋德祐二年(1276)五月，作者《扬州》诗曰：“丝雨绵云五月寒，淮壖遗老笑儒冠。”
[2]白居易《长恨歌》：“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。”“鞞”，小鼓，先击之以应大鼓，亦名“应鼓”，见《初学记》卷十六。鞞，同“鼙”。
[3]惠洪《冷斋夜话》引《太真外传》：“上皇登沉香亭诏太真妃子，妃子时卯醉未醒，命力士从侍儿扶掖而至。妃子醉颜残妆，鬓乱钗横，不能再拜。上皇笑曰：‘岂是妃子醉，真海棠睡未足耳。’”“海棠亭”即指沉香亭。李白《清平调》：“沉香亭北倚阑干。”
[4]《白氏六帖》卷十九：“魏甄后面白，泪双垂如玉筯。”李白《代赠远》：“啼流玉筯尽，坐恨金闺切。”韩愈、孟郊《城南联句》：“宝唾拾未尽，玉啼堕犹。”(音撑，庚韵。)
[5]李贺《金铜仙人辞汉歌序》：“仙人临载，乃潸然泣下。”金人滴泪，故曰“金泣”。与上“玉啼”，并指宋嫔御宫人等，非泛语也。
[6]三句指宋宫人随元军北去。杜甫《送蔡希曾还陇右》：“马头金匼匝，驼背锦模糊。”钱《笺》：“匼匝，周绕貌。”这里写蒙古军容之盛，承上“此行良苦”来，言以后将过这样的生活，其实那时是乘船北去的，如本篇题与下文所记。
[7]德祐二年六月，元伯颜入临安，以宋帝、后妃等并宫女三千余人北去。
[8]“已非吾土”，用王粲《登楼赋》“虽信美而非吾土兮”意。本句及下句，文意当指夏贵于其年二月，以淮西降元事。
[9]李益《夜上受降城闻笛》：“受降城外月如霜。”这里借用“受降”字面，非北方之受降城。但淮上在南宋已是边塞，意固相通。
[10]作者《邳州》诗：“美人十十船中坐，犹把金猊炷好香。”
[11]“一搦”，一把。李百药《少年行》：“一搦掌中腰。”这里仍就宫人方面说。下句“谱琴中语”，亦即题中所谓“夜闻宫人琴声”。
“鼓鼙惊破霓裳，海棠亭北多风雨”，起笔即点出德祐之难，用形象的语言，写亡国的巨变。朝廷还沉浸在欢歌乐舞之中，却突然被城外惊天动地的战鼓惊醒，战争的血雨腥骤然降落的皇城深宫。白居易《长恨歌》“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”乃前句所本。海棠亭即指唐宫内的沉香亭。《太真外传》记：“上皇登沉香亭诏太真妃子，妃子时卯醉未醒，命力士从侍儿扶掖而至。妃子醉颜残妆，鬓乱钗横，不能再拜。上皇笑曰：”岂是妃子醉，真海棠睡未足耳。“这里，借唐天宝之变写本朝之事，借历史来喻今，批判朝廷的败落。”玉啼金泣“”金泣“兼用金人滴泪的典故，典见于李贺《金铜仙人辞汉歌序》：”仙人临载，乃潸然泣下。“写易代被遣的悲哀，颇为贴切。 “驼背模糊”三句，点化杜甫“马头金稦匝，驼背锦模糊”（《送蔡希曾还陇右》）诗句，承上“此行良苦”，想象到敌国之地的亡国奴生活。“自都门宴别”三句，极言其“苦”。“龙艘锦缆”指的是隋炀帝事，用来比喻帝后所乘之舟。南下和北上都是亡国之事这三句，既是舟载北行的实况写照，意谓国运已尽、无力回天。“春”是押解出发的季节，象征南宋国运。“春归去”指南宋王朝的国亡如春天一样终结。“空”字浸透了徒唤奈何的深悲。
下片转写船经淮河时的感受。“长淮”点题“淮河舟中”。“非吾土”用王粲《登楼赋》“虽信美而非吾土兮”之意。望断长淮，美景色已非昔日色调，盖心情不同之故。“目断”、“怅”，眷恋、凄婉之情赤者然墨上。“受降”三句，借用唐李益《夜上受降城闻笛》诗句：“受降城外月如霜”，再以设想之辞，想起以后的生活，心中泛起陈陈酸楚。汉、唐均有受降城，多在西北边塞但非一地。这里仅借用而已，不是实指。
“粉阵”以下，目光又从远方回到近旁。帝王、侍臣、后妃、宫女、等级原本森严，而今“粉阵红围”皆为囚徒，主奴难辨，不分宾主。在狭窄的小舟中，拥挤着入眠。唯独那位满怀愁绪，多愁善感的宫女，在孤灯下弹拨着琴弦，也撩拨着词人幽伤的心绪。最后三句直应词题“夜闻宫人琴声”收束全篇，含蕴悠长。上片重在铺陈背景，下片围绕题面。同时将时间与空间拓展到行前和今后，统一在“惊”“苦”的感情基调上。从而避免了章法上的平铺直叙。“龙艘锦缆”极具象征意味。
1276年（宋恭帝德祐二年）正月，元军南下，丞相伯颜率领大军攻到南宋都城临安东北的皋亭山。南宋朝野震荡，太后谢氏传国玺请求降元。不久，元大军兵入临安，三宫都做了俘虏。后帝后、妃嫔及宫官三千多元被押北上燕京，汪元量其时为乐师，也裹挟其中。在途径淮河时，舟中宫女奏起琴，琴声哀凄，勾起了汪元量缕缕痛苦的情思，感怀而作《水龙吟·淮河舟中夜闻宫人琴声》。
命世须人瑞，匡君在岳灵。
气和薰北陆，襟旷纳东溟。
赋妙排鹦鹉，诗能继鶺鴒。
蒲亲香案色，兰动粉闱馨。
周孔传文教，萧曹授武经。
家童谙禁掖，厩马识金铃。
性与奸邪背，心因启沃冥。
进贤光日月，诛恶助雷霆。
阊阖开时召，《箫韶》奏处听。
水精悬御幄，云母展宫屏。
捧诏巡汧陇，飞书护井陉。
先声威虎兕，余力活蟭螟。
荣重秦军箭，功高汉将铭。
戈鋋回紫塞，干戚散彤庭。
顺美皇恩洽，扶颠国步宁。
禹谟推掌诰，汤网属司刑。
稚榻蓬莱掩，膺舟巩洛停。
马群先去害，民籍更添丁。
猾吏门长塞，豪家户不扃。
四知台上镜，三惑镜中瓶。
雅韵凭开匣，雄芒待发硎。
火中胶绿树，泉下劚青萍。
五岳期双节，三台空一星。
凤池方注意，麟阁会图行。
寒暑逾流电，光阴甚建瓴。
散曹分已白，崇直眼由青。
赐第成官舍，佣居起客亭。
松筠侵巷陌，禾黍接郊垌。
宿雨回为沼，春沙淀作汀。
鱼罾栖翡翠，蛛网挂蜻蜓。
迟晓河初转，伤秋露已零。
梦余钟杳杳，吟罢烛荧荧。
字小书难写，杯迟酒易醒。
久贫惊早雁，多病放残萤。
雪劲孤根竹，风雕数荚蓂。
转喉空婀娜，垂手自娉婷。
胫细摧新履，腰羸减旧鞓。
海边慵逐臭，尘外怯吞腥。
隐豹窥重巘，潜虬避浊泾。
商歌如不顾，归棹越南(氵灵)。
瑞麦歌怀安，三岐及六穗。
嘉祥不虚出，良以气和致。
人言一划木，华枯且为异。
况兹一日食，有是三足记。
此邦今扶风，中兴号佳地。
去年岁千厄，众惧忧莫弭。
入春雨暘若，嘉验应期至。
贤侯政事师，其清一杯水。
孜孜布上德，念念在民事。
东都循吏孰，渔阳史君似。
一麦露双颖，异世风同轨。
华黍续新雅，嘉禾继前瑞。
老夫卧陋巷，闻此跃而起。
一廛猥受滕，二天幸托冀。
谁谓大庆赉，俯亦及憔悴。
自今丰年兆，不苦力田匮。
当知太守心，根源自宫闭。
务丰且重谷。
感召至兹类。
昔襦今五夸，千里共衣被。
相逢二三叟，相庆更相慰。
不图田里叹，转作讴歌喜。
酡颜溢乡老，欢声浃邻比。
余波剩沾丐，罔功有余愧。
摅毫颂公德，拜手及公赐。
长安咫尺天，政声转闻易。
嘉汝龚黄绩，宽予尧汤备。
归衮陈归禾，经纶展斯志。
头戴华阳帽，手拄大夏筇。
清晨陪道侣，来上缥缈峰。
带露嗅药蔓，和云寻鹿踪。
时惊q0p0鼠，飞上千丈松。
翠壁内有室，叩之虚eGcP.古穴下彻海，视之寒鸿濛。
遇歇有佳思，缘危无倦容。
须臾到绝顶，似鸟穿樊笼。
恐足蹈海日，疑身凌天风。
众岫点巨浸，四方接圆穹。
似将青螺髻，撒在明月中。
片白作越分，孤岚为吴宫。
一阵叆叇气，隐隐生湖东。
激雷与波起，狂电将日红。
礊礊雨点大，金髇轰下空。
暴光隔云闪，仿佛亘天龙。
连拳百丈尾，下拔湖之洪。
捽为一雪山，欲与昭回通。
移时却cs下，细碎衡与嵩。
神物谅不测，绝景尤难穷。
杖策下返照，渐闻仙观钟。
烟波濆肌骨，云壑阗心胸。
竟死爱未足，当生且欢逢。
不然把天爵，自拜太湖公。